Ce se întâmplă cu proiectul Legii privind piaţa de capital (p. 2)

De ce Legea pieţei de capital nu reglementează activitatea de ţinere a registrelor de către registratorii independenţi

Pentru a înţelege situaţia cu registratorii independenţi, trebuie să pornim de la modelul actual de reglementare a pieţei de capital şi cel propus de proiectul Legii, care au abordări absolut diferite.

Modelul actual reglementează toate relaţiile şi operaţiunile cu valorile mobiliare, indiferent de faptul dacă acestea au fost emise sau sunt tranzacţionate în mod public sau în mod privat. În sensul legii actuale, sunt supuse reglementării:

  • emisiunile de VM (implicit luarea deciziei de emisiune, plasamentul şi înregistrarea de stat a VM, dezvăluirea informaţiilor de către emitenţii de VM, etc.);
  • ofertele publice de VM;
  • ofertele închise VM;
  • operaţiunile cu VM pe pieţe bursiere (organizate);
  • operaţiunile cu VM pe pieţe extrabursiere (neorganizate);
  • activitatea profesioniştilor pe piaţă;
  • etc.

Într-un cuvânt, legislaţia actuală reglementează totul ce ţine de VM. Drept dovadă ne serveşte art.3 din Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare care ne spune, că „piaţă a valorilor mobiliare este piaţă unde are loc emisiunea şi circulaţia valorilor mobiliare” şi care, la modul practic, cuprinde orice aspecte ce vizează VM.

De aici apare necesitatea reglementării activităţii de ţinere a registrului deţinătorilor de VM (şi respectiv a registratorilor independenţi), care implică:

  • reglementarea propriu-zisă a activităţii de ţinere a registrului – stabilirea, în cadrul legislaţiei privind piaţa de capital, a unui set de norme/reguli/cerinţe referitoare la desfăşurarea activităţii de ţinere a registrului;
  • licenţierea activităţii de ţinere a registrului (care presupune respectarea unor cerinţe de licenţiere) de către autoritatea de reglementare a pieţei de capital;
  • supravegherea şi controlul activităţii de ţinere a registrului de către autoritatea de reglementare a pieţei de capital.

Să examinăm domeniile de reglementare menţionate mai sus pentru a identifica situaţiile în care participă registratorii independenţi:

Constatăm, că (1) emisiunea de VM şi (2) operaţiunile pe pieţe extrabursiere sunt domeniile principale la care participă registratorii independenţi.

Modelul nou de reglementare

Urmând modelul de reglementare stabilit de Directivele UE, proiectul noii Legi reglementează trei categorii de relaţii care vizează instrumentele financiare:

  • ofertele publice de instrumente financiare;
  • circulaţia instrumentelor financiare pe pieţe organizate;
  • activitatea profesioniştilor de piaţa de capital.

Noul model nu reglementează (1) emisiunile de instrumente financiare, (2) operaţiunile pe pieţe neorganizate şi (3) ofertele închise – toate aceste categorii de relaţii rămân în competenţa de reglementare a cadrului juridic general (codul civil, legislaţia privind societăţile comerciale, etc.).

În accepţiunea noii legi, piaţa de capital nu este la fel de extinsă ca noţiunea pieţei valorilor mobiliare din art.3 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, care, aşa cum scriam anterior, cuprinde „emisiunea şi circulaţia valorilor mobiliare”. Piaţa de capital, în sensul noului model de reglementare, se referă doar la instrumentele financiare ce fac obiectul unei oferte publice şi/sau sunt  tranzacţionate pe o piaţă organizată.

Să comparăm, din punctul de vedere care ne interesează, modelul actual de reglementare şi cel de perspectivă:

Observăm, că în noul model de reglementare nu se regăsesc cele două compartimente (emisiunile de instrumente financiare şi operaţiunile pe pieţe neorganizate) care presupun participarea registratorilor independenţi. Ca urmare, dispare necesitatea reglementării activităţii de registratorilor independenţi în cadrul legislaţiei privind piaţa de capital.

Şi acum – atenţie – excluderea reglementărilor privind registratorii independenţi din cadrul Legii privind piaţa de capital nu înseamnă dispariţia totală din legislaţie a unor astfel de reglementări (ca şi excluderea altor prevederi, precum ar fi celor privind emisiunea VM). Ţinerea registrului şi, deopotrivă, activitatea registratorilor va fi reglementată de legislaţia generală – Codul civil şi Legea privind societăţile pe acţiuni. De altfel, în prezent, modul şi condiţiile de ţinere a registrului deţinătorilor de VM sunt stabilite de art.164 din Codul Civil şi art.17-20 din Legea privind societăţile pe acţiuni, iar noua Lege a pieţei de capital nu abrogă şi nu anulează aceste prevederi.

Excluderea instituţiei registratorului independent din competenţa de reglementare a legislaţiei privind piaţa de capital, va avea, în particular, câteva consecinţe pentru registratori independenţi:

  • aceştia îşi vor desfăşura activitatea în temeiul legislaţiei generale – Codul civil şi/sau Legea privind societăţile pe acţiuni – care va deveni legislaţie de aplicare directă (fără a fi necesare reglementări subordonate legii);
  • activitatea acestora nu va fi reglementată, licenţiată şi supravegheată de autoritatea de reglementare a pieţei de capital.

Astfel, proiectul Legii pieţei de capital nu distruge instituţia registratorului independent – aşa cum se insinuează – ci o exclude din aria de reglementarea a legislaţiei privind piaţa de capital. Cum va evolua în continuare instituţia registratorilor independenţi şi legislaţia referitoare la ţinerea registrelor este o altă temă de discuţie, care însă nu vizează legislaţia pieţei de capital. Cert este, că afirmaţia “Legea pieţei de capital distruge instituţia registratorului independent” este un fals.

(va continua)

 

Lasă un răspuns: