Atenţie la squeeze-out

Carul s-a mişcat din loc: dreptul squeeze-out ar putea fi inclus în Legea privind societăţile pe acţiuni prin intermediul unor modificări. Intenţia nu poate fi decît salutată, din motivele despre care am scris.

Presupun că iniţiativa de a modifica legislaţia se datorează, într-o anumită măsură, unui articol anterior al subsemnatului. Altfel cum se poate explica, că trei ani la rînd toţi păreau convinşi de neconstituţionalitatea squeeze-out-ui, şi acum, subit, nu doar şi-au schimbat părerea, dar stăruie ca acesta să fie inclus în lege?! Dacă sunt corect în această presupunere, atunci presimt replici la adresa articolului. Squeeze-out inevitabil va genera situaţii conflictuale, şi atunci se va zice „ai scris un articol de susţinere, după care squeeze-out a fost inclus în lege şi vezi la ce s-a ajuns?” Răspund acum acestei provocări şi nu mai revin la subiect.

Însăşi faptul că „squeeze-out a fost inclus în lege” valorează puţin. Este important ce anume stabileşte legea în privinţa squeeze-out-ului; este important cît de corect se înţelege conceptul squeeze-out-ului şi funcţiile/scopul acestuia; este important cum vor fi aplicate normele legii referitoare la squeeze-out .

Din această perspectivă două subpuncte trebuie discutate.

Unu. Includerea squeeze-out-ului în lege poate avea un impact social simţitor pentru unele categorii de persoane. Este raţional ca pînă la adoptarea normelor privind squeeze-out, dar şi ulterior, să fie luate anumite măsuri care vor exclude sau, cel puţin, vor atenua un posibil efect negativ. Nu voi scrie care sunt aceste măsuri, ele sunt evidente. Urmează doar să fie aplicate de cei responsabili.

Doi. Sunt 4 elemente care trebuie luate obligatoriu în consideraţie în cadrul unor eventuale modificări legislative privind squeeze-out.

  1. Dreptul squeeze-out nu este universal şi necondiţioinat. Dimpotrivă, dacă urmăm directiva UE, squeeze-out implică două condiţii de bază. Despre prima condiţie am vorbit şi este deja cunoscută (dreptul squeeze-out va aparţine doar deţinătorului a cel puţin 90% din capitalul societăţii pe acţiuni). Se pare că a doua condiţie rămîne neobservată, de aceea o vom enunţa: dreptul squeeze-out va apărea doar după ce deţinătorul a 90% efectuează o ofertă de preluare (în limbajul legislativ moldovenesc „ofertă de preluare” este cunoscută printr-o sintagmă total neinspirată – oferta publică de cumpărare pe piaţa secundară).
  2. Squeeze-out nu este un drept perpetuu şi irevocabil, ci din contra, unul limitat în timp. Astfel, deţinătorul a cel puţin 90% din capital va putea dispune de dreptul squeeze-out doar pe o perioadă de cel mult 3 luni de la încheierea ofertei  de preluare.
  3. Modificările la legislaţie urmează să prevadă aşa-numitul reverse squeeze-out (sau sell-out, aşa cum e denumit de directiva UE) – situaţia în care deţinătorul a 90% va fi obligat să procure acţiunile celorlalţi acţionari la cererea acestora. Şi în acest caz se păstrează condiţiile de mai sus: dreptul reverse squeeze-out intervine după derularea unei oferte de preluare de către deţinătorul a 90% şi poate fi aplicat pe o perioadă de cel mult 3 luni după ofertă.
  4. Elementul 4 este esenţial. De acesta va depinde reuşita/nereuşita aplicării squeeze-out-ului; el va fi cauza principală la apariţia conflictelor corporative; el este cel care poate costa fotoliile unor persoane. Nu îl voi enunţa. Îl las la discreţia totală a celor interesaţi.

2 comentarii la „Atenţie la squeeze-out”

  1. Sandu, felicitari! Azi Comisia a aprobat proiectul legii, din cate imi dau seama din ce am citit, fara reverse squeeze-out si fara termen limita… asa ca… traiasca Cernomardin! хотели как лучше, получилось как всегда…

  2. Vitalie, o anumita forma a reverse squeeze-out a fost introdusa din 2008 in Legea PVM (in art.21). Drept ca nu sunt intrunite celelalte 2 conditii (efectuarea unei oferte de preluare si termenul de 3 luni).

Lasă un răspuns: