Ce se întâmplă cu proiectul Legii privind piaţa de capital (p.3)

Mitul unui depozitar central monopolist
S-a afirmat că proiectul Legii pieţei de capital prevede existenţa unui singur depozitar central, care va prelua toate registrele deţinătorilor de valori mobiliare (VM) ţinute în prezent de registratorii independenţi. În această privinţă, unul din ziarele vizate anterior scrie: “Cea mai puternică lovitură va fi îndreptată asupra registratorilor independenţi… Registratorii nici nu sunt prevăzuţi de proiectul legii. În locul lor, un întreg capitol al Legii este dedicat depozitarului central. Din textul Legii reiese, că depozitarul central va fi unul singur, fiindcă nu pot fi doi “centrali” “.

În continuarea aceloraşi teze, un alt ziar ne spune: “În partea finală a Legii … se spune, că societăţile pe acţiuni înregistrate la bursă sunt obligate să transmită registrele (deţinătorilor de VM – n.a.) către depozitarul central… Ce să facă acele societăţi pe acţiuni, registrele cărora trebuie obligatoriu transmise depozitarului central? Răspunsul e simplu: NU DORMIŢI! Proprietatea acţionarilor voştri este în pericol. De ce? Foarte simplu. Până acum vă deserveaţi la registratorul vostru, pe care aveaţi posibilitatea să-l alegeţi şi, la necesitate, să-l schimbaţi… După adoptarea Legii, acţionarii şi emitenţii nu vor putea alege.”

Pentru a-şi masca atacurile, autorii (autorul) textelor de mai sus încearcă să fie sublimi. Însă modul şi contextul în care sunt scrise, le demască intenţiile adevărate. Astfel, primul citat ne sugerează, că depozitarul central va apărea “în locul lor (registratorilor independenţi – n.a.)”. Al doilea citat avertizează societăţile pe acţiuni şi acţionarii, că dacă “până acum vă deserveaţi la registratorul vostru, pe care aveaţi posibilitatea să-l alegeţi şi, la necesitate, să-l schimbaţi, atunci, de acum înainte, nu veţi avea acest drept”. Prin astfel de mijloace, oponenţii proiectului Legii încearcă să incite spiritele registratorilor, societăţilor şi acţionarilor, pentru a-i îndrepta împotriva proiectului Legii şi a noului depozitar central. Ca să-i facă mai agresivi şi înrăiţi, autorul textelor respective insinuează, cu o nonşalanţă artificială, că va avea loc o concentrare a registrelor acţionarilor, deoarece cineva este interesant de informaţiile din registre. Dar să lăsăm aceste tehnici umile de manipulare, şi să analizăm în ce măsură afirmaţiile privind “un singur depozitar central, care va prelua toate registrele deţinătorilor de VM” sunt adevărate.

I. Să începem cu prima componentă invocată de oponenţii proiectului Legii – “Legea pieţei de capital prevede existenţa unui singur depozitar central”.

Art.82 alin.(1) din proiectului Legii prevede, că “Licenţa de depozitar central se acordă persoanei juridice legal constituite şi înregistrate în Republica Moldova, care îndeplineşte cerinţele prezentei Legi“; la rândul său, alin.(3) stabileşte expres cerinţele care trebui îndeplinite de solicitant pentru obţinerea licenţei. Observăm, că “depozitarul central” nu este o organizaţie sau instituţie, ci un gen de activitate supus licenţierii. Legea nu prevede, că acest gen de activitate ar urma să fie desfăşurat de o anumită instituţie; legea nu limitează numărul depozitarilor centrali care ar putea exista în RM. Dimpotrivă, din prevederile menţionate ale Legii, deducem, că orice solicitant, care întruneşte anumite cerinţe, poate obţine licenţă de depozitar central. Astfel, în temeiul proiectului Legii, orice persoană juridică din Republica Moldova poate deveni depozitar central. Aceste considerente dovedesc, că afirmaţia, precum că “proiectul Legii prevede existenţa unui singur depozitar central” este un fals.

De altfel, modelul de reglementare stabilit în proiectul Legii, care presupune, că depozitarul central este un gen de activitate supus licenţierii, există în legislaţia actuală. În acest sens, art.32 alin.(2) lit.g) din Legea 199/1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare stabileşte, că pe piaţa valorilor mobiliare, poate fi desfăşurată activitatea de depozitar central. La rândul său, alin.(11) ne vorbeşte despre licenţa de depozitar central. Din acest punct de vedere, proiectul Legii pieţei de capital nu se deosebeşte prin nimic de legislaţia actuală: ambele acte admit existenţa mai multor depozitar centrali. Oponenţii noii Legi se fac a uita despre acest detaliu.

II. Să trecem la cea de-a doua componentă – “depozitarul central va prelua registrele tuturor societăţilor pe acţiuni”.

Art.145 alin.(6) din proiectul Legii stabileşte, că “Emitenţii care corespund unuia din criteriile stabilite la art. 2 alin. (2) din Legea nr. 1134-XIII din 02.04.1997 privind societăţile pe acţiuni şi a căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF … sunt obligaţi să transmită ţinerea registrelor în cauză depozitarului central”.

Constatăm, că nu toate societăţile pe acţiuni (emitenţii) sunt obligate să transmite registrele către depozitarul central, ci doar societăţile care întrunesc cumulativ 2 condiţii:

  1. corespund unuia din criteriile stabilite la art. 2 alin. (2) din Legea 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni;
  2. valorile mobiliare ale acestor societăţi pe acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF.

Criteriile stabilite la art. 2 alin. (2) din Legea 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni sunt cunoscute şi nu merită a fi reamintite. Totuşi, este important să atragem atenţia asupra faptului, că din cele circa trei mii societăţi pe acţiuni care există în RM, doar aproximativ o mie corespund acestor criterii. Însă nu toate aceste o mie de societăţi pe acţiuni vor fi obligate să-şi transmită registrul către depozitarul central, ci doar societăţile care corespund celei de-a doua condiţie – valorile mobiliare sunt admise spre tranzacţionare. Nu ne vom opri detaliat nici la cerinţele care trebuie întrunite pentru ca VM ale unei societăţi să fie admise spre tranzacţionare. Este suficient să spunem, că aceste cerinţe sunt destul de restrictive, şi nu toate cele o mie societăţi pe acţiuni le vor întruni (cerinţele pot fi găsite în art.66, 67, 75 şi 76 din proiectul Legii).

Şi acum cel mai important aspect. Legislaţia actuală obligă societăţile pe acţiuni să fie înregistrate la bursa de valori (în terminologia proiectului Legii pieţei de capital, sintagma “admiterea valorilor mobiliare spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF” este echivalentă cu sintagma “înregistrarea valorilor mobiliare la bursa de valori” din legislaţia actuală). Noua Lege privind piaţa de capital nu conţine o astfel de obligaţie. Ca urmare, după adoptarea Legii, societăţile pe acţiuni nu vor fi obligate să-şi admită valorile mobiliare spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi/sau MTF. Doar societăţile pe acţiuni vor decide ce se întâmplă cu registrul acţionarilor săi: dacă societatea va cere ca propriile valori mobiliare să fie admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF, atunci ea indirect va accepta, aşa cum cere Legea pieţei de capital, să transmită registrul către depozitarul central.

Pentru claritate, repetăm din nou constatările care derivă în mod direct din prevederile noii Legii a pieţei de capital:

  1. obligaţia de a transmite registrul deţinătorilor de VM către depozitarul central se va referi doar la societăţile pe acţiuni ale căror valorile mobiliare ale acestei societăţi sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF;
  2. societăţile pe acţiuni nu sunt obligate să-şi admită propriile VM spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF – o astfel de decizie le va aparţine în exclusivitate.

Astfel, transmiterea registrul deţinătorilor de VM către depozitarul central va rămâne la discreţia societăţii pe acţiuni, şi va depinde de decizia acesteia de a cere admiterea propriilor VM spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF. Ca urmare, afirmaţiile “depozitarul central va prelua registrele deţinătorilor de VM ale societăţilor pe acţiuni” şi “societăţile pe acţiuni nu vor avea dreptul de a alege” sunt false.

III. Problema monopolizării pieţei de depozitarul central

Teza privind monopolizării pieţei şi concentrării registrelor într-o singură mână la fel este un fals. Câteva calcule elementare ne dovedesc aceasta. Am clarificat anterior, că doar societăţile care întrunesc cumulativ 2 condiţii sunt obligate să transmită registrul către depozitarul central. Din numărul total de circa trei mii societăţi pe acţiuni existente, doar aproximativ o mie corespund criteriilor stabilite la art. 2 alin. (2) din Legea 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni. Dintre acestea o mie, maximum două-trei sute societăţi ar corespunde cerinţelor noii Legii a pieţei de capital pentru admiterea valorilor mobiliare pe piaţa reglementată şi/sau MTF. Aşa dar, din cele circa trei mii societăţi pe acţiuni care există în prezent, doar două trei-sute ar fi obligate să transmită registrul depozitarului central – şi asta cu condiţia, că toate aceste două-trei sute societăţi vor cere ca propriile valori mobiliare să fie admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF. Admitem că şi cea din urmă condiţie este îndeplinită, astfel obţinem, că maximum trei sute de societăţi pe acţiuni sau aprox.10% din numărul total de SA-uri existente ar fi obligate să-şi transmită registrele către depozitarul central. Oricum nu ai da şi orice nu ai face, teza privind monopolizarea şi concentrării pieţei nu ţine piept.

IV. De ce Legea obligă?

Un adept ireconciliant al drepturilor şi libertăţilor va întreba: dacă se pretinde că au dreptul de a alege, atunci de ce societăţile, ale căror VM sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF, sunt obligată să transmită registrul către depozitarul central? De ce transmiterea registrului către depozitarul central nu este o opţiune, un drept al societăţii, ci o obligaţie?

Răspundem: prin această obligaţie se optimizează schema de efectuarea a tranzacţiilor cu valori mobiliare. Să exemplificăm. Având în vedere, că în prezent registrele deţinătorilor de VM sunt deţinute de registratorii independenţi, pentru efectuarea unui tranzacţii la bursa de valori este necesar de parcurs următoarele etape:

  1. valorile mobiliare sunt preluate de la registratorul independent şi transmise depozitarului în deţinere nominală (pentru efectuarea clearingului şi decontărilor);
  2. după transmiterea în deţinerea nominală a depozitarului, valorile mobiliare sunt tranzacţionate la bursa de valori;
  3. după tranzacţionare la bursa de valori, valorile mobiliare sunt preluate de la depozitar şi returnate registratorului independent.

Astfel, în prezent, efectuarea unei tranzacţii cu valori mobiliare este reprezentată de următoarea schemă:

Să nu uităm, că trecerea VM de la registratorii independenţi către depozitar (p.1 → p.2), precum şi revenirea VM de la depozitar către registratorii independenţi (p.4 → p.5) implică achitarea unor taxe, consumarea unei anumite perioade de timp şi parcurgerea unor proceduri. Obligaţia de a transmite registrele către depozitarul central, care va fi instituită prin adoptarea Legii pieţei de capital, va avea ca efect dispariţia acestor etape. În contextul Legii pieţei de capital, efectuarea unei tranzacţii pe piaţa reglementată şi MTF va implica următoarea schemă (modelul de perspectivă):

Eliminarea celor 2 etape şi optimizarea schemei de efectuare a tranzacţiilor pe piaţa reglementată, va avea ca efect:

  1. excluderea unor categorii de taxe şi micşorarea cheltuielilor operaţionale pentru efectuarea tranzacţiilor cu VM (cheltuieli, care în prezent sunt acoperite de de persoanele care vând şi cumpără valori mobiliare);
  2. diminuarea timpului necesar pentru încheierea tranzacţiilor cu VM;
  3. reducerea etapelor/procedurilor necesare pentru încheierea tranzacţiilor cu VM.

Astfel, obligaţia de a transmite registrele deţinătorilor de VM către depozitarul central nu este o monopolizare şi concentrare a pieţei, ci condiţia care se impune pentru a stimula tranzacţiile cu valori mobiliare.

 

Recapitulând cele indicate mai sus, avem toate motivele şi dovezile pentru a afirma, că tezele oponenţilor noii Legi ai pieţei de capital referitoare la “existenţa unui singur depozitar central, care va prelua toate registrele deţinătorilor de valori mobiliare” sunt false. A doua obiecţie “concretă” a oponenţilor proiectului Legii pieţei de capital devine (rămâne) nulă.

(Va continua)

Un gând despre „Ce se întâmplă cu proiectul Legii privind piaţa de capital (p.3)”

Lasă un răspuns: